Blog

Orange România şi-a majorat capitalul social cu aproape 15 mil. lei ca parte a operaţiunilor derulate pentru fuziunea prin absorbţie cu Orange România Communications – fostul monopol din telefonia fixă Romtelecom, conform unor decizii adoptate de acţionari, care au fost publicate recent în Monitorul Oficial.

Capitalul social al societăţii absorbante se va majora cu 14.577.720,1 RON, de la 58.310.880,3 RON la 72.888.600,4 RON, împărţit în 728.886.004 acţiuni, cu o valoare nominală de 0,1 RON fiecare. Astfel, Orange România (ORO) va emite 145.777.201 acţiuni cu o valoare nominală de 0,1 RON fiecare (numerotate de la 583.108.804 la 728.886.004 inclusiv), care vor fi acordate Ministerului Digitalizării (MCID), în schimbul aportului său, în calitate de acţionar al OROC, conform Proiectului de Fuziune. Prin urmare, de la Data Efectivă a Fuziunii, noua structură a acţionariatului ORO va fi următoarea:

• ATLAS SERVICES BELGIUM – S.A., o societate pe acţiuni belgiană, cu sediul social în Bruxelles 3 Avenue du Bourget, 1140 Evere, Belgia, înregistrată la Crossroads Bank for Enterprises (RLE Brussels) sub numărul 0456.704.308, va deţine 583.108.803 acţiuni, cu o valoare nominală de 0,1 RON fiecare şi o valoare nominală totală de 58.310.880,3 RON, reprezentând 80% din capitalul social şi din drepturile de vot ale ORO, şi
• MCID va deţine 145.777.201 acţiuni, cu o valoare nominală de 0,1 RON fiecare şi o valoare nominală totală de 14.577.720,1 RON, reprezentând 20% din capitalul social şi din drepturile de vot ale ORO”, conform documentului citat.

Orange România a fuzionat cu Orange România Communications pe 1 iunie.

Iată principalele date din hotărârea adoptată de acţionarii Orange în data de 13 mai 2024:

• Ministerul cercetării, inovării şi digitalizării a fost reprezentat la AGA de  Adrian – Viorel Dragomir
• Proiectul de fuziune autentificat de către notar public Ioana Valmar sub nr. 278 din 11.03.2024,  publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1668 din data de 04.04.2024 („Proiectul de Fuziune”),
• Acţionarii aprobă dizolvarea fără a intra în lichidare, urmată de radierea din Registrul Comerţului, a Societăţii Absorbite, Orange Romania Communications – S.A., în conformitate cu art. 238 alin. (1) lit. a) şi urm. din Legea Societăţilor.
• Au fost calculate raportul de schimb, numărul de acţiuni de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune şi prima de fuziune, valoarea cu care se majorează capitalul social al societăţii absorbante şi în funcţie de care se va modifica structura acţionariatului Societăţii Absorbante şi participaţiile la capital, astfel cum a fost prevăzut în Proiectul de Fuziune şi aprobat de către acţionarul ORO la data de 13.05.2024. Prima de fuziune rezultată din evaluare, în valoare de 2.013.856.279,9 RON, va fi utilizată pentru a restabili rezervele legale constituite în OROC (adică 63.692.898 RON) şi o parte din rezervele din reevaluare ale OROC (i.e. 1.950.163.382 RON).
• se aprobă faptul că Fuziunea se realizează prin transmiterea universală a patrimoniului Societăţii Absorbite către ORANGE ROMANIA – S.A., aşa cum acest patrimoniu se prezintă la data efectivă a fuziunii, cu toate drepturile şi obligaţiile aferente acestuia la data efectivă a fuziunii; ca efect al Fuziunii, Societatea Absorbită va fi dizolvată fără a intra în lichidare, urmând să fie radiată din Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti.
• se aprobă faptul că, în cadrul transferului prin fuziunea prin absorbţie al patrimoniului de la Societatea Absorbită, al tuturor activelor şi pasivelor, Societatea Absorbantă va dobândi şi dreptul de proprietate, orice alte drepturi reale sau de creanţă, precum şi obligaţiile aferente, asupra tuturor bunurilor imobile şi mobile aflate în patrimoniul Societăţii Absorbite la Data Efectivă a Fuziunii, incluzând dar fără a se limita la imobilele menţionate în anexa 2 la Proiectul de Fuziune, respectiv Anexa 1 la prezenta Hotărâre, înregistrate în cartea funciară şi neînregistrate în cartea funciară.
• se confirmă şi aprobă faptul că, începând cu Data Efectivă a Fuziunii, ca efect al Fuziunii prin absorbţie şi o consecinţă a transmisiunii universale a patrimoniului OROC existent la momentul fuziunii către Societatea Absorbantă, Societatea Absorbantă va dobândi calitate procesuală în toate litigiile în curs în care OROC este parte, va fi introdusă în cauză, şi va sta în justiţie în locul OROC, va prelua toate drepturile şi obligaţiile procesuale şi litigioase şi de drept material derivate din litigiile în care este parte OROC, sau ce au aparţinut OROC, cum ar fi, dar fără a se limita la dreptul de a formula acţiuni în justiţie atât în ce priveşte datoriile, cât şi în ce priveşte creanţele OROC, sau pentru repararea prejudiciilor, sau continuarea executărilor silite fără a obţine un nou titlu executoriu.
• se confirmă că Orange Romania – S.A., în calitatea acesteia de Societate Absorbantă, să suporte toate cheltuielile legate de Fuziune şi procedura de realizare şi implementare a acesteia.